Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğu

Anonim şirketler, ülkemizde en yaygın kullanılan şirket türlerinden biridir.  Ticari hayat içerisinde şirket faaliyetlerinin yürütülmesi ve yönetimi şirketin yönetim kurulu tarafından üstlenilir. Yönetim kurulu, şirketin günlük operasyonlarından stratejik kararlarına kadar pek çok konuda yetki sahibidir. Ancak bu yetki, beraberinde hukuki sorumluluklar da getirir. Yönetim kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) çerçevesinde, hem şirkete, hem pay sahiplerine, hem de üçüncü kişilere karşı belirli yükümlülüklere tabidirler. Bu makalede, Türk Ticaret Kanunu (“TTK”) ilgili maddelerine atıf yaparak yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğunu detaylı bir şekilde inceleyeceğiz.

1. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluğunun Yasal Dayanağı

Türk Ticaret Kanunu’nun 365. maddesine göre anonim şirketlerin yönetimi, esas sözleşme ile aksine bir hüküm bulunmadıkça yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, şirketin tüm iş ve işlemlerini yürütmekle yükümlüdür. TTK’nın 369. maddesi ise yönetim kurulu üyelerinin görevlerini yerine getirirken “tedbirli bir yöneticinin özeniyle” hareket etmeleri gerektiğini düzenler. Bu hüküm, yönetim kurulu üyelerinin işlerini titizlikle yapmaları gerektiğini ve gerekli özeni göstermedikleri takdirde hukuki sorumluluk doğacağını açıklar.

TTK Madde 369: Dürüstlük ve Özen Yükümlülüğü “Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken şirketin çıkarlarını gözetmeli ve tedbirli bir iş adamının göstereceği özeni göstermelidir.” Bu düzenleme, yönetim kurulu üyelerinin dikkat ve özen yükümlülüğüne vurgu yapmaktadır. Görevlerini kötüye kullanmaları veya ihmal etmeleri durumunda, bu yükümlülüğün ihlalinden dolayı hukuki sorumluluk doğabilir.

2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev ve Yetkileri

TTK’nın 370. maddesi, yönetim kurulunun şirketi temsil ve yönetim yetkisini açıkça düzenler. Yönetim kurulu, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder ve tüm kararlar, şirketin genel stratejisini ve yönetimini belirler.

Yönetim kurulu üyelerinin başlıca görev ve yetkileri şunlardır:

• Şirketin Yönetimi ve Temsili: Yönetim kurulu, TTK’nın 370. maddesi uyarınca, şirketin günlük işlemlerini yönetir ve dış ilişkilerde temsiliyetini üstlenir. Bu, yönetim kuruluna geniş bir yetki sağlarken aynı zamanda dikkatli bir yönetim yükümlülüğünü de beraberinde getirir.
• Finansal Yönetim: TTK’nın 374. maddesi, yönetim kurulunun mali yönetim ve şirketin sermaye yapısına ilişkin kararlar almakla sorumlu olduğunu belirtir. Bu kapsamda, sermaye artırımı veya azaltımı gibi işlemler yönetim kurulunun yetkisindedir.
• Genel Kurul Kararlarının Uygulanması: TTK’nın 375. maddesi, genel kurul kararlarının uygulanmasından yönetim kurulunun sorumlu olduğunu belirtir. Yönetim kurulu üyeleri, bu kararları uygularken kanunlara ve esas sözleşmeye uygun hareket etmek zorundadırlar.

3. Yönetim Kurulu Üyelerinin Hukuki Sorumluluk Türleri

Yönetim kurulu üyelerinin anonim şirketlerde üstlendikleri görev ve yetkiler, kanun koyucu tarafından özenle düzenlenmiştir. Türk Ticaret Kanunu (TTK) yönetim kurulu üyelerine, şirkete, ortaklara ve üçüncü kişilere karşı çeşitli sorumluluklar yüklemektedir. Bu sorumluluklar ihlal edildiğinde, yönetim kurulu üyeleri doğacak zararı tazmin etmekle yükümlü tutulabilirler. Aşağıda, yönetim kurulu üyelerinin şirkete, üçüncü kişilere ve ortaklara karşı olan sorumlulukları detaylandırılmıştır.

1. Şirkete Karşı Sorumluluk

Yönetim kurulu üyelerinin ilk ve en önemli sorumluluğu şirkete karşıdır. Bu sorumluluk, şirketin yönetimini üstlenmiş olan üyelerin, şirketin çıkarlarını koruma ve şirket varlıklarının azalmamasını sağlama yükümlülüğünden doğar.

a) Şirkete Karşı Sorumluluğun Dayanağı: TTK Madde 553

TTK’nın 553. maddesi uyarınca yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken kanun, esas sözleşme ve genel kurul kararlarına uygun hareket etmek zorundadırlar. Eğer yönetim kurulu üyeleri bu yükümlülüklerini ihmal eder veya kötüye kullanırsa, şirkete verdikleri zarardan sorumlu olurlar. Bu yükümlülük, geniş anlamda şirket menfaatlerini koruma zorunluluğunu kapsar.

b) Özen Yükümlülüğü

TTK’nın 369. maddesine göre yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken “tedbirli bir yöneticinin göstereceği dikkat ve özeni” göstermekle yükümlüdürler. Yönetim kurulu üyeleri, bu kapsamda karar alırken şirketin çıkarlarını koruyacak şekilde hareket etmelidirler. Özellikle büyük yatırım kararları, satın almalar veya borçlanmalar gibi kritik işlemler yapılırken bu özen yükümlülüğüne dikkat edilmelidir. Eğer alınan kararlar şirketin finansal yapısını riske atıyorsa veya ihmal nedeniyle zarara yol açıyorsa, yönetim kurulu üyeleri sorumlu tutulabilirler.

c) Bilgi ve Denetim Yükümlülüğü

TTK’nın 392. maddesi, yönetim kurulu üyelerinin şirketin mali durumunu ve genel faaliyetlerini denetleme sorumluluğunu düzenler. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin mali durumunu takip etmek ve mali tabloları incelemekle yükümlüdürler. Eğer üyeler, şirketin mali zorluklarını fark etmez ya da gerekli önlemleri almazlarsa, bu ihmaller sonucunda şirkete doğan zararlardan sorumlu tutulabilirler.

2. Üçüncü Kişilere Karşı Sorumluluk

Yönetim kurulu üyeleri genel olarak şirketin borçları ve taahhütleri nedeniyle üçüncü kişilere karşı doğrudan sorumlu olmazlar; şirketin tüzel kişiliği bu borçlardan sorumludur. Ancak, bazı durumlarda üçüncü kişilere karşı sorumlulukları doğabilir.

a) Hile ve Aldatma Durumları

Yönetim kurulu üyeleri, üçüncü kişilere karşı hileli ya da yanıltıcı işlemler yaparak zarar verdikleri takdirde kişisel olarak sorumlu tutulabilirler. TTK’nın 549. maddesi uyarınca, özellikle sermayenin korunması ile ilgili ihlallerde, üçüncü kişilere zarar verilmesi durumunda yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu doğar.

b) Şirketin Kapanışı ve İflası

Şirketin iflası durumunda, yönetim kurulu üyelerinin üçüncü kişilere karşı sorumluluğu gündeme gelebilir. TTK 553. maddeye göre, iflas eden şirketin alacaklıları, yönetim kurulu üyelerinin görevi kötüye kullanmaları veya ihmalde bulunmaları nedeniyle doğan zararın tazmini için dava açabilirler.

c) Vergi ve Kamu Borçlarından Doğan Sorumluluk

Türk Vergi Kanunu ve Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’a göre şirketin kamuya olan borçları nedeniyle yönetim kurulu üyeleri de sorumlu tutulabilir. Özellikle vergi borçları ve sosyal güvenlik primleri gibi kamu borçlarının tahsil edilmesinde, şirket tüzel kişiliğinden tahsil edilemeyen alacaklar için yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğu doğabilir.

3. Ortaklara Karşı Sorumluluk

Yönetim kurulu üyeleri, şirketteki pay sahiplerinin haklarını koruma yükümlülüğüne sahiptirler. Pay sahiplerinin bilgi edinme, inceleme, kâr payı alma gibi haklarına saygı göstermeleri gerekir. TTK’nın çeşitli maddeleri, ortaklara karşı sorumluluğu açıkça düzenlemekte olup, bu sorumlulukların ihlali durumunda yönetim kurulu üyelerine karşı tazminat talep edilebilir.

a) Bilgi Verme Yükümlülüğü

TTK’nın 392. maddesi, yönetim kurulu üyelerinin şirketin mali durumunu ve genel faaliyetlerini denetleme sorumluluğunu düzenler. Yönetim kurulu üyeleri, şirketin mali durumunu takip etmek ve mali tabloları incelemekle yükümlüdürler. Eğer üyeler, şirketin mali zorluklarını fark etmez ya da gerekli önlemleri almazlarsa, bu ihmaller sonucunda şirkete doğan zararlardan sorumlu tutulabilirler.

b) Şirket Kârından Pay Sahiplerine Kâr Payı Dağıtımı

Pay sahipleri, şirket kârından kendilerine düşen payı alma hakkına sahiptirler. Yönetim kurulu, genel kurulun kâr dağıtımına ilişkin kararlarını uygulamakla yükümlüdür. Eğer yönetim kurulu, kâr payını eksik dağıtır veya dağıtım kararını uygulamazsa, pay sahiplerine karşı sorumluluk doğar.

c) Şeffaflık ve Adil Yönetim Yükümlülüğü

Pay sahipleri arasında adil davranma yükümlülüğü, yönetim kurulunun ortaklara karşı en önemli sorumluluklarından biridir. TTK’ya göre yönetim kurulu, tüm ortakların haklarını eşit şekilde korumak zorundadır. Örneğin, belirli bir grup pay sahibini kayırarak alınan kararlar veya bu gruba sağlanan ayrıcalıklar, diğer pay sahiplerinin haklarını ihlal edebilir ve bu durumda yönetim kurulu üyelerine karşı hukuki sorumluluk doğabilir.

TTK Madde 549: Sermayenin Korunması

“Yönetim kurulu üyeleri, şirket sermayesinin korunmasını sağlamakla yükümlüdür. Aksi takdirde, üçüncü kişilere karşı doğacak zarardan sorumlu tutulabilirler.” Bu hüküm, yönetim kurulu üyelerinin şirketin mali yapısını koruma sorumluluğunu belirler.

4. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunun Koşulları

Yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, bazı temel şartların yerine gelmesi halinde doğar. TTK’da yönetim kurulu üyelerinin sorumlu tutulabilmesi için şu koşulların bulunması gereklidir:

a. Hukuka Aykırılık: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, TTK’ya, esas sözleşmeye veya genel kurul kararlarına aykırı hareket etmeleri durumunda doğar. Eğer bu aykırılık sonucunda şirket veya üçüncü kişiler zarar görmüşse, sorumluluk ortaya çıkar.

b. Zararın Meydana Gelmesi: Yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu için, bir zararın gerçekleşmesi gerekmektedir. Örneğin, yanlış bir karar sonucunda şirketin finansal kayba uğraması, yönetim kurulunun sorumluluğunu doğurur.

c. Nedensellik Bağı: Yönetim kurulu üyesinin eylemi ile meydana gelen zarar arasında bir nedensellik bağı bulunmalıdır. Zararın doğrudan yönetim kurulu üyesinin fiili sonucu meydana gelmiş olması gerekmektedir.

5. Sorumluluğu Azaltıcı veya Kaldırıcı Unsurlar

Yönetim kurulu üyeleri, bazı durumlarda sorumluluktan kurtulabilir ya da sorumlulukları sınırlandırılabilir. TTK, bu konuda bazı düzenlemeler getirmiştir:

• Yetki Devri (TTK Madde 370): Yönetim kurulunun bazı yetkilerini devretmesi mümkündür. Bu durumda, yetki devredilen üye veya yöneticiler, devredilen konulardaki sorumlulukları üstlenir.
• Sorumluluk Sigortası (TTK Madde 361): Yönetim kurulu üyeleri, görevlerini yerine getirirken ortaya çıkabilecek sorumluluklarını azaltmak için sorumluluk sigortası yaptırabilirler. Bu, olası tazminat yükümlülüklerini hafifletebilir.

Sonuç

Türk Ticaret Kanunu’nda yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu detaylı bir şekilde düzenlenmiştir. Bu sorumluluk, hem şirket içindeki faaliyetleri, hem pay sahipleri ile olan ilişkileri, hem de üçüncü kişilere karşı davranışları kapsamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri, yetkilerini kullanırken kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun hareket etmek zorundadır. Bu denli kapsamlı bir sorumluluk yüklenen yönetim kurulu üyelerinin şirket faaliyetlerini yürütürken bir avukata danışarak hareket etmesi, doğabilecek zarar ve sorumlulukların önüne geçmek adına çok daha güvenli olacaktır.