Skip links

Bir Startup Kurulurken Doğru Şirket Türünün Seçilmesi

Bir Startup Kurulurken Doğru Şirket Türünün Seçilmesi

Startup’lar yüksek büyüme potansiyeli olan, ölçeklenebilir iş modelleri geliştiren ve teknolojiyi kullanarak sorunları çözmeye yönelik fikirler ileri süren yenilikçi girişimler olarak tanımlanmaktadırlar. Bu tür girişimler, araştırma ve geliştirme (AR-GE) çalışmalarıyla yeni fikirler, ürünler veya hizmetler geliştirir ve bu yenilikleri piyasaya sunarak bir ürün haline getirirler. İşte bu iş modelleri ve fikirleri piyasaya sunulmadan önce güvenli bir yasal zemine oturtulması gerekmektedir. İş modelinin ticari olarak uygulanabilir olduğuna karar verdikten sonra yasal yapının kurulma zamanı gelmiş demektir. İşletme için en doğru yapıyı seçmek girişimciler için en önemli kararlardan biridir. Bu kararın alınmasında birçok faktör bir arada göz önünde bulundurulmalıdır. Özellikle birden çok girişimcinin bir araya gelerek ürün geliştirme sürecine girdiği durumlarda erken aşamalarda şirketleşmek çok önemlidir.

En Uygun Şirket Türünün Seçilmesi

İlk etapta verilmesi gereken en önemli karar şirket türünün seçimi olacaktır. Şirket türünün seçiminde girişimin yapısı, hedefleri ve beklentileri göz önünde bulundurulmalıdır. Bunların yanında doğru şirket türünü seçerken bu faktörler de dikkate alınmalıdır:

  • İşletmenin kontrolü
  • Kuruluş maliyeti ve karmaşıklığı
  • Sorumluluğun sınırlandırılması
  • Esneklik ve gelecekteki ihtiyaçlar
  • Devam eden yönetim
  • Vergi sorumlulukları
  • Varoluşun sürekliliği

Girişimciler açısından şirket kurulma aşaması en az masraf yapılarak tamamlanacak ve sonrasında en az sorumluluk doğuracak şekilde yapılmalıdır. Bu kapsamda, girişimci kolektif ve komandit olmak üzere şahıs şirketlerini veya limited ve anonim olmak üzere sermaye şirketlerini tercih edebilir. Ancak sorumluluk açısından şahıs şirketlerinden ziyade sermaye şirketi kurularak Startup’ın hayata geçirilmesi girişimciler için daha uygun niteliktedir. Şöyle ki, şirket borçları bakımından ortaklar şahıs şirketinde bütün mal varlıklarıyla sorumlu olurken; sermaye şirketlerinden olan limited ve anonim şirketlerde ortaklar kişisel olarak şirket borçlarından sorumlu değildir. Bu sınırlı sorumluluk hali de yatırımcılar için bir nevi güvence niteliği taşıyacaktır. Adi ortaklık veya şahıs şirketi tercih edildiğinde ise şirket borçlarından tamamen sorumlu olunacağı gibi yatırım süreçleri için tavsiye edilmez, zira sermayenin paylara bölünmesi ihtimali söz konusu olamaz. Bu nedenlerle sermaye şirketleri olan anonim ve limited şirketler Startuplar için en uygun seçenekler niteliğindedir. Bu iki şirket türünü ve aralarındaki farkları inceleyelim:

Limited Şirket Bakımından

Kuruluş sürecindeki nispeten daha düşük maliyeti ve gerekli asgari sermayenin daha az olmaları nedeniyle limited şirketler girişimciler arasında tercih edilebilmektedir. Bu şirket en az bir ve en fazla elli ortakla bir ticaret ünvanı altında kurulur. Esas sermayesi 2024 yılı itibariyle minimum 50.000 TL olmalıdır. Ortakların sorumluluğu sadece taahhüt ettikleri esas sermaye miktarını ödemekle sınırlı olup şirket borçlarını kapsamamaktadır. Ancak vergi ve SGK borçları gibi kamu borçlarında şirketten tahsil edilemediği takdirde şirket ortakları sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olmaktadır. Girişimci açısından bu husus sorumluluk riski taşıdığıdan dezavantaj niteliğindedir. Limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda yapılmalıdır ve bu husus da süreci zorlaştırdığından yatırımcılar için limited şirket olarak kurulan Startup daha az cazip hale gelmektedir.

Anonim Şirket Bakımından

Girişimciler için anonim şirketin kurulması masraf bakımından limited şirkete göre daha dezavantajlıdır. Bir anonim şirketin kurulması sırasında esas sermayesi 2024 yılı itibariyle minimum 250.000 TL olmalıdır ve  taahhüt edilen esas sermayenin dörtte birinin bankada bloke edilmesi ve sonra kalan kısmının 2 sene içinde ödenmesi gerekmektedir. Limited şirketlerde ise bankada herhangi bir meblağ bloke edilmesine gerek bulunmamaktadır.

Anonim şirketler, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, yalnızca şirket malvarlığıyla sorumlu olan şirketlerdir. Yasalara aykırı olmadığı sürece herhangi bir amaç ve konu için kurulabilirler. Ortaklar, gerçek veya tüzel kişi olabilir. Ortak sayısında bir sınırlama yoktur, ancak ortak sayısının 250’yi geçmesi halinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun düzenlemelerine uyulması gerekecektir. Anonim şirkette yönetim kurulu, kanundan veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ancak kusuru ile ihlal ettiği takdirde sorumlu olacaktır. Girişimci açısından anonim şirket, kuruluş masrafları ve sabit giderleri bakımından oldukça masraflı gibi gözükse de girişimcinin girişiminin olumsuz sonuçlanması halinde en az sorumluluk ile bu durumdan kurtulmasını sağlayacaktır. Aynı zamanda anonim şirketlerde vergi istisnası söz konusu olduğu için hisse senedi veya ilmühaber basılması halinde gelir vergisi ödenmeyecektir. 

İki Şirket Türünün Farkları

Limited şirket ve anonim şirket arasında girişimci ortaklar bakımından şu farklar vardır:

  • Limited şirket en az 1 ve en fazla elli ortakla kurulabilirken, anonim şirketin ortak sayısında üst sınır yoktur.
  • Anonim şirkette ortak sayısı 250’yi geçtiğinde hisseler halka arz edilebilir, ancak limited şirketler halka arz edilemez.
  • Limited şirketlerde hisse devri noter huzurunda gerçekleşirken, anonim şirketlerde pay devrinin tescili gerekmez.
  • Anonim şirkette kamu borçlarından yönetim kurulu üyeleri sorumludur, limited şirkette ise ortaklar sorumludur.
  • Anonim şirkette yönetim kurulu yönetim yetkisini haizdir ve ortak bulunması zorunlu değildir, limited şirkette ise yönetim hak ve yetkisi müdürlere aittir ve en az bir ortak müdür olarak bulunmak zorundadır.
  • Anonim şirkette genel kurul, yönetim kurulu ve denetçi bulunması zorunludur, limited şirkette ise genel kurul ve müdürler bulunmalıdır.
  • Anonim şirketler tahvil ve intifa senedi çıkarabilirken, limited şirketlerde tahvil çıkarılamaz ve intifa senedinin çıkarılması esas sözleşmede öngörülmesine bağlıdır.
Sonuç ve Değerlendirme

Startup kurulumunda şirket türünün seçimi, girişimcilerin stratejik hedeflerine ve büyüme planlarına doğrudan etki eden kritik bir karardır. Limited şirketler, daha düşük sermaye gereksinimleri ve daha az yönetim yükü ile girişimcilere esneklik sunarken, anonim şirketler büyüme potansiyeli, yatırım çekme imkanı ve hissedar çeşitliliği açısından önemli avantajlar sağlamaktadır.

Bu bağlamda, özellikle yatırım çekme hedefi olan girişimciler için anonim şirket yapısının tercih edilmesi önerilmektedir. Anonim şirketler, daha büyük bir sermaye toplama kapasitesine sahip olup, yatırımcıların güvenini kazanmak için şeffaflık ve kurumsal yapı sunar. Ayrıca, hissedar sayısının artmasıyla birlikte şirketin değerlemesi de yükselme potansiyeline sahiptir. Sonuç olarak, uzun vadeli büyüme hedefi olan girişimcilerin, anonim şirketi tercih etmelerinin daha stratejik bir seçim olduğu değerlendirilmektedir.

Paylaş:

İncele
İncele