Hissedarlar Anlaşmasının Hazırlanması

Girişimcilik dünyasında, başarılı bir Startup inşa etmek sadece fikir ve finansmanla sınırlı değildir; güçlü bir hukuki altyapı da eşit derecede önem taşır. Bu altyapının temel taşlarından biri, hissedarlar arasında adil, şeffaf ve iş birliğini teşvik eden bir ortaklık sözleşmesidir. “Shareholders Agreement (SHA)” olarak bilinen ve literatürümüzde hissedarlar anlaşması, ortaklık sözleşmesi, pay sahipliği sözleşmesi gibi farklı karşılıkları olan sözleşmedir. Hissedarlar anlaşması, Startup ortakları arasında oluşabilecek ihtilafları önlemek, rollerin ve sorumlulukların belirlenmesi ile şirketin uzun vadeli başarısını güvence altına almak için oldukça önemli bir sözleşmedir.

Hissedarlar Anlaşması Hazırlamanın Önemi

Hissedarlar anlaşması, Startuplar için zorunlu, olmazsa olmaz nitelikte bir sözleşme değildir. Şirket kurulurken zorunlu nitelikte standart bir şirket esas sözleşmesi hazırlanır ve ticaret sicil gazetesinde ilan edilir. Ancak ilan edilen bu şirket esas sözleşmesine konulacak maddeler standarttır ve üzerinde çok fazla oynamak, esneklik sağlamak mümkün değildir. Bu nedenle kurucu ortaklar şirket esas sözleşmesinden başka aralarındaki özel ilişkiyi düzenlemek, kurucular ile yatırımcılar arasındaki ilişkiyi sağlamlaştırmak ve taraflar arasındaki güveni sağlamak için bir hissedarlar anlaşması imzalarlar. Genellikle başlangıç aşamasında taraflar arasında güven ortamı hakim olsa da zamanla ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarını ve uyuşmazlıkları engellemek için yazılı kurallara ihtiyaç vardır. Bu sözleşme ile pay sahipleri arasındaki ilişkiler hukuki çerçeve içerisine alınarak ilerde doğması muhtemel uyuşmazlıkların engellenmesi sağlanacaktır. Hissedarlar anlaşmasının en önemli faydaları şunlardır:

1. Uyuşmazlıkların Önlenmesi: Şirket yönetimi, karar alma süreçleri, kâr dağıtımı gibi kritik konular önceden belirlenirse gelecekte doğabilecek anlaşmazlıklar en aza indirilir.
2. Hissedarların Haklarının Korunması: Anlaşma, hem çoğunluk hissedarlarının hem de azınlık hissedarlarının haklarını korumayı amaçlar.
3. Yatırımcı Güveni: Potansiyel yatırımcılar, şirketin sağlam bir hukuki zemine oturduğunu gördüklerinde daha rahat bir şekilde finansman sağlayabilirler.
4. Şirketin Sürekliliği: Özellikle hissedarların ayrılması, şirketten çekilmesi veya yeni hissedarların katılımı gibi durumlar önceden düzenlenerek startup’ın operasyonel istikrarı sağlanır. Kurumsal istikrar ve kurumsal hafıza sayesinde şirketin uzun vadede kalıcı olması ve kurucularından bağımsız varlığını sürdürmesi sağlanır.

Hissedarlar Anlaşmasında Olması Gereken Önemli Hususlar

Öncelikle şunu belirtmek gerekir ki her Startup, faaliyet gösterdiği sektör, iş modeli, hedeflediği kitle ve hissedar yapısı gibi unsurlarla kendine özgü bir karakter taşır. Teknoloji odaklı bir girişimin ihtiyaçları ile perakende sektöründe faaliyet gösteren bir Startup’ın dinamikleri doğal olarak farklıdır. Bu nedenle, hazırlanacak hissedarlar anlaşması da standart bir format yerine, Startup’ın faaliyet alanına, büyüme hedeflerine ve hissedarların beklentilerine uygun şekilde tasarlanmalıdır. Örneğin, hızlı büyümeyi hedefleyen bir girişimde yatırımcı haklarına daha fazla odaklanılırken, aile işletmesi gibi yapılandırılmış bir Startup’ta hissedarlar arasındaki bağların korunmasına öncelik verilebilir. Bu bağlamda, her Startup için bireyselleştirilmiş, esnek ve ihtiyaçlarına özel bir hissedarlar anlaşması hazırlamak, gelecekte ortaya çıkabilecek olası uyuşmazlıkların önlenmesinde ve şirketin sürdürülebilir büyümesinde kritik bir rol oynar. Bu nedenle hissedarlar anlaşması, Startup’ın özel ihtiyaçlarına göre uyarlanmalıdır. Ancak genel hatlarıyla şu temel unsurları içermelidir:

1. Hissedarların Hak ve Yükümlülükleri

Hissedarların şirketteki rolleri ve sorumlulukları detaylı bir şekilde tanımlanmalıdır. Örneğin:

• Şirkete sağlanacak sermaye miktarları ve zamanlaması.
• Hissedarların şirkete olan yükümlülükleri (örneğin aktif yönetim rolü, mentorluk, danışmanlık gibi).
• Yapılacak toplantılar toplantılar ve toplantı sıklıkları

2. Hisselerin Devri ve Satışı

Hissedarların hisselerini üçüncü şahıslara devretme veya satma koşulları açıklanmalıdır. Bu kapsamda:

• Ön Alım Hakkı (Right of First Refusal): Bir hissedar hissesini satmak istediğinde diğer hissedarlara öncelikli satın alma hakkı tanınır.
• Zorunlu Satış Hakları (Drag-Along Rights): Çoğunluk hissedarlarının satışı desteklemesi durumunda azınlık hissedarlarının da bu satışa katılması zorunlu kılınabilir.
• Katılma Hakları (Tag-Along Rights): Azınlık hissedarları, çoğunluk hissedarlarının hisselerini satması durumunda aynı şartlarda hisselerini satma hakkına sahip olur.

3. Kar Dağıtımı Politikası

Startup’ın kar elde etmeye başlaması durumunda kârın hissedarlar arasında nasıl dağıtılacağı ve hangi dönemlerde dağıtılacağı belirlenmelidir. Bu, yeniden yatırım yapılması gereken dönemlerde özellikle önemlidir.

4. Yönetim ve Karar Alma Süreçleri

Hangi kararların kimler tarafından ve nasıl alınacağı anlaşmada açıkça belirtilmelidir. Örneğin:

• Yönetim kurulu üyelerinin atanması.
• Stratejik kararlar için gerekli oy çoğunluğu (örneğin sermaye artırımı, yeni yatırımcı alınması).

5. Rekabet Yasağı ve Gizlilik

Hissedarların, Startup’ın çıkarlarına aykırı hareket etmemesi için rekabet yasağı ve gizlilik taahhütleri içeren hükümler eklenmelidir.

6. Çıkış Stratejisi

Startup’ın büyüme aşamasında bir birleşme, devralma veya halka arz gibi çıkış stratejilerine nasıl yaklaşılacağı düzenlenmelidir.

Sonuç ve Değerlendirme

Her Startup, faaliyet gösterdiği sektör, iş modeli, hedeflediği kitle ve hissedar yapısı gibi unsurlarla kendine özgü bir karakter taşır. Bu nedenle ihtiyaçlar da farklılıklar göstermektedir. Şirket kurulurken veya kurulduktan hemen sonra bir hissedarlar anlaşması hazırlanması Startup’ın kendine has özellikleri ve ihtiyaçları için elzem niteliktedir. Hissedarlar anlaşması, bir Startup için yalnızca hukuki bir belge değil, aynı zamanda şirketin başarısına rehberlik eden bir yol haritasıdır. İyi hazırlanmış bir anlaşma, Startup’ın sürdürülebilir bir şekilde büyümesini sağlar ve hissedarlar arasında uyumlu bir iş birliği ortamı oluşturur. Girişimcilerin ve yatırımcıların, uzun vadede riskleri en aza indirmek ve şirketlerini korumak için hissedarlar anlaşmasına gereken önemi vermesi hayati önem taşır.

Hukuki danışmanlık alınarak hazırlanmış iyi nitelikte bir hissedarlar anlaşması ile Startup’ın yalnızca bugünü değil, yarınki başarıları da garanti altına alınır.